Ознакомитесь с актуальными изменениями корпоративного законодательства и получите практические рекомендации по составлению корпоративных договоров
Рассмотрите сложные ситуации и проблемы во время сопровождения корпоративных сделок, ключевые этапы и процедуры сделок по слиянию и поглощению компаний, по реорганизации
Научитесь выстраивать адекватную и эффективную юридическую поддержку корпоративной работы и управления предприятием (группой предприятий) в целом
Научитесь выявлять риски и выстраивать эффективную работу по их предупреждению без вмешательства в операционную деятельность предприятия (группы предприятий) и компаний партнеров
Судебная практика: основные тренды 2023 г.
Понятие экстраординарных сделок, причины их особого регулирования. Критерии для определения крупной сделки в ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Виды сделок, которые могут быть квалифицированы в качестве крупных. Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: понятие и признаки. Лицо, заинтересованное в совершении сделки. Критерии подконтрольности лиц, прямой и косвенный контроль. Уставная экстраординарность.
Обычная хозяйственная деятельность: законодательное регулирование и проблемы правоприменительной практики. Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности. Стоимостной критерий; правила применения критерия для отдельных видов сделок. Правила выявления крупности (соотнесения с балансовой стоимостью активов общества). Взаимосвязанные сделки.
Исключения из режима крупных сделок. Особенности квалификации отдельных видов сделок в качестве крупных в судебной практике (трудовой договор, мировое соглашение, уступка права требования, перевод долга и пр.) Правила определения стоимости имущества и прав на результаты интеллектуальной деятельности, заключение о крупных сделках в акционерных обществах. Алгоритм выявления крупной сделки.
Компетенция органов корпорации на принятие решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Порядок принятия решения и его содержание. Право акционера требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих данному акционеру акций вследствие принятия общим собранием решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. Приобретение доли по требованию участника общества с ограниченной ответственностью в случае принятия решения о совершении крупной сделки.
Критерии для выявления лица, заинтересованного в совершении сделки обществом. Контролирующее лицо, основания для возникновения контроля; подконтрольное лицо. Основания для выявления косвенного контроля. Особенности выявления заинтересованных в совершении сделки лиц в обществах с участием публично-правовых образований. Раскрытие обществу информации о своей заинтересованности. Представитель, посредник, выгодоприобретатель в сделке. Сделки, не требующие соблюдения специального порядка их одобрения.
Извещение о сделке с заинтересованностью в АО и ООО. Годовой отчет о сделках с заинтересованностью. Получение согласия на сделку с заинтересованностью по требованию уполномоченных лиц. Разграничение компетенции органов корпорации и правила определения кворума для принятия решения о согласии на совершении сделки с заинтересованностью. Требования к членам совета директоров в ПАО. Порядок одобрения крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью. Содержание решения. Свобода содержания устава в непубличных обществах применительно к сделкам с заинтересованностью.
Право на информацию о сделке с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласия. Оспаривание действительности крупных сделок и сделок с заинтересованностью: лица, имеющие право на иск; предмет доказывания; основания для отказа в удовлетворении иска. Значение наличия согласия на совершение сделки на оспаривание действительности экстраординарных сделок. Критерии и презумпция наличия ущерба при совершении сделок. Подходы судебной практики к определению недобросовестности и неосмотрительности контрагента. Особенности исчисления срока исковой давности при оспаривании экстраординарных сделок. Взыскание убытков с заинтересованного лица. Оспаривание сделок с уставной экстраординарностью.
Нам доверяют обучение своих сотрудников