Новеллы корпоративного права.

Судебная практика: основные тренды 2020-2021 гг.

• Основные корпоративные процедуры, требующие юридического сопровождения Функции юридической службы в корпоративных вопросах. Квалификационные требования к юристам, специализирующимся на корпоративных вопросах.
• Разработка внутренних документов корпорации, регламентирующих деятельность органов управления. Юридическое сопровождение одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Юридическое сопровождение эмиссии ценных бумаг. Корпоративные договоры и соглашения. Взаимодействие с ЦБ РФ и Федеральной антимонопольной службой. Организация взаимодействия с реестродержателем.
• Организация и проведение заседаний органов управления и контроля. Оформление решений органов управления.
• Подходы к пониманию правовой природы решения органа корпорации.
• Соотношение норм ГК РФ о решениях собраний, о сделках, норм специальных законов о корпорациях.
• Правила к оформлению решений собраний.
• Подтверждение факта принятия решения и состава участников при его принятии в хозяйственных обществах.
• Оспоримые и ничтожные решения.
• Правовые последствия сделок и иных юридических актов, совершенных на основании недействительного решения.
• Корпоративный учет, правила внедрения и оформления корпоративных стандартов в компании. Соотношение корпоративного учета и управленческого учета компании. Корпоративные политики.
• Работа с обращениями участников (акционеров): организация учета и подготовка ответов. Обеспечение права участников (акционеров) на информацию. Хранение документов. Задачи юридической службы в корпоративных конфликтах. Внесудебное урегулирование корпоративных конфликтов. Особенности участия в арбитражном процессе при рассмотрении корпоративных споров..

• Система юридических фактов, опосредующих создание коммерческих корпораций.
• Правовой статус учредителей коммерческих корпораций.
• Особенности порядка создания коммерческих корпораций отдельных организационно-правовых форм.
• Государственная регистрация коммерческих корпораций: порядок, основания и последствия отказа в государственной регистрации, оспаривание государственной регистрации и отказа в государственной регистрации коммерческой корпорации при ее создании.

• Виды юридических лиц и их правосубъектность.
• Понятие корпорации, отличительные признаки.
• Публичные и непубличные хозяйственные общества. Государственный реестр юридических лиц и Федеральный реестр сведений о деятельности юридических лиц.
• Основания и последствия исключения юридического лица из ЕГРЮЛ.

• Хранение и ведение документов корпоративного учета (хода и итогов проведения корпоративных процедур).
• Правовая природа и виды локальных актов корпораций.
• Функции учредительных и внутренних документов корпорации.
• Порядок утверждения внутренних документов.
• Система внутренних документов корпорации в зависимости от структуры корпоративной модели.

• Общие положения о сделках корпораций, требующих специального порядка одобрения.

Понятие экстраординарных сделок, причины их особого регулирования. Критерии для определения крупной сделки в ФЗ «Об акционерных обществах» и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Виды сделок, которые могут быть квалифицированы в качестве крупных. Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность: понятие и признаки. Лицо, заинтересованное в совершении сделки. Критерии подконтрольности лиц, прямой и косвенный контроль. Уставная экстраординарность.

• Критерии для квалификации сделки в качестве крупной.

Обычная хозяйственная деятельность: законодательное регулирование и проблемы правоприменительной практики. Сделки, не выходящие за пределы обычной хозяйственной деятельности. Стоимостной критерий; правила применения критерия для отдельных видов сделок. Правила выявления крупности (соотнесения с балансовой стоимостью активов общества). Взаимосвязанные сделки.

• Особенности совершения отдельных видов крупных сделок.

Исключения из режима крупных сделок. Особенности квалификации отдельных видов сделок в качестве крупных в судебной практике (трудовой договор, мировое соглашение, уступка права требования, перевод долга и пр.) Правила определения стоимости имущества и прав на результаты интеллектуальной деятельности, заключение о крупных сделках в акционерных обществах. Алгоритм выявления крупной сделки.

• Порядок совершения крупных сделок.

Компетенция органов корпорации на принятие решения о согласии на совершение или последующем одобрении крупной сделки в акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью. Порядок принятия решения и его содержание. Право акционера требовать выкупа акционерным обществом принадлежащих данному акционеру акций вследствие принятия общим собранием решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки. Приобретение доли по требованию участника общества с ограниченной ответственностью в случае принятия решения о совершении крупной сделки.

• Критерии для квалификации сделки с заинтересованностью.

Критерии для выявления лица, заинтересованного в совершении сделки обществом. Контролирующее лицо, основания для возникновения контроля; подконтрольное лицо. Основания для выявления косвенного контроля. Особенности выявления заинтересованных в совершении сделки лиц в обществах с участием публично-правовых образований. Раскрытие обществу информации о своей заинтересованности. Представитель, посредник, выгодоприобретатель в сделке. Сделки, не требующие соблюдения специального порядка их одобрения.

• Порядок совершения сделок с заинтересованностью.

Извещение о сделке с заинтересованностью в АО и ООО. Годовой отчет о сделках с заинтересованностью. Получение согласия на сделку с заинтересованностью по требованию уполномоченных лиц. Разграничение компетенции органов корпорации и правила определения кворума для принятия решения о согласии на совершении сделки с заинтересованностью. Требования к членам совета директоров в ПАО. Порядок одобрения крупной сделки, являющейся одновременно сделкой с заинтересованностью. Содержание решения. Свобода содержания устава в непубличных обществах применительно к сделкам с заинтересованностью.

• Способы защиты прав участников и общества при нарушениях в совершении экстраординарных сделок.

Право на информацию о сделке с заинтересованностью, совершенной в отсутствие согласия. Оспаривание действительности крупных сделок и сделок с заинтересованностью: лица, имеющие право на иск; предмет доказывания; основания для отказа в удовлетворении иска. Значение наличия согласия на совершение сделки на оспаривание действительности экстраординарных сделок. Критерии и презумпция наличия ущерба при совершении сделок. Подходы судебной практики к определению недобросовестности и неосмотрительности контрагента. Особенности исчисления срока исковой давности при оспаривании экстраординарных сделок. Взыскание убытков с заинтересованного лица. Оспаривание сделок с уставной экстраординарностью.

• Корпоративное управление и система товарно-денежных потоков предприятия и группы компаний.
• Особенности систематизации налогового администрирования в зависимости от модели корпоративного управления и контроля.

• Структура корпоративной организации. Компетенция руководителя организации и ее заместителей, руководителей структурных подразделений. Система подчиненности в организации.
• Юридическая служба в материнской и дочерней организации.
• Содержание и задачи Кодекса корпоративного управления.
• Внутренние документы, обязательные к принятию/инициируемые корпорацией в зависимости от организационно-правовой формы корпорации и вида ее деятельности.
• Внутренние документы в товариществах и хозяйственных партнерствах.
• Внедрение цифровых технологий в процессы корпоративного управления.
• Холдинги, как корпоративные объединения: проблемы и особенности корпоративного управления и контроля.

• Правовой режим корпоративного управления недвижимым имуществом хозяйственного общества.
• Производственный план и имущественный комплекс общества. Определение стоимости имущества общества. Эквивалент и обеспеченность стоимости имущества общества и его уставного капитала. Собственные средства общества.

• Особенности правового режима сделок с долями обществ. Особенности формирования способов защиты прав продавца в договоре купли-продажи доли общества, как особенность правового режима сделок с долями в хозяйственных обществах. Юридические основания перехода доли или части доли участника к другим участникам общества и третьим лицам.
• Учредительный документ корпорации: понятие, виды.
• Устав корпорации: правовая природа, содержание (разбор типовых положений с использованием технических средств), порядок внесения изменений. Типовой устав.
• Устав и корпоративный договор.
• Решение об учреждении юридического лица: правовое значение, содержание.
• Договор о создании АО, договор об учреждении ООО: правовая природа, содержание, значение.
• Положения устава и корпоративного договора, устанавливающие особое локальное регулирование совершения сделок с долями участия, и последствия их нарушения.
• Уставная экстраординарность сделок: положения устава и вопросы недействительности сделок.
• Правовой режим сделок, заключенных на основании решения органа, признанного недействительным.
• Недействительность устава или его части.
• Особенности взаимодействия с нотариусом.

• Взыскание убытков с недобросовестного директора и лиц, принимающих управленческие решения в хозяйственных обществах.
• Основания и состав гражданско-правовой ответственности.
• Субсидиарная ответственность фактически контролирующих лиц при банкротстве юридических лиц. Критерии и основания на материалах судебной практики.

• Общие вопросы реорганизации и ликвидации хозяйственных обществ.
• Реорганизация коммерческих корпораций: понятие, основания и формы.
• Особенности каждой из форм реорганизации коммерческих корпораций. Смешанная реорганизация.
• Порядок реорганизации коммерческих корпораций.
• Гарантии прав кредиторов реорганизуемого юридического лица.
• Признание недействительным решения о реорганизации коммерческой корпорации: порядок, основания, правовые последствия.
• Признание реорганизации коммерческой корпорации несостоявшейся: порядок, правовые последствия.
• Ликвидация коммерческих корпораций: порядок, основания и формы.
• Порядок ликвидации коммерческих корпораций.
• Гарантии прав кредиторов ликвидируемого юридического лица.
• Прекращение недействующего юридического лица: основания, порядок и правовые последствия.
• Оспаривание решения о ликвидации коммерческой корпорации: порядок, основания, правовые последствия.
• Признание недействительными актов о государственной регистрации прекращения коммерческой корпорации при ее ликвидации.