При заключении крупных сделок с контрагентами интуиция – не самый надёжный инструмент. Предприниматели сильно рискуют, ведь часто даже у достаточно успешных организаций эксперты находят стороны, находящиеся в критическом состоянии.

Разумные бизнесмены предпочитают проявлять «должную осмотрительность» и прибегают к процедуре Due Diligence (Дью Дилидженс), которая делает сделку прозрачнее.

Due Diligence – это сбор комплексной информации, позволяющей составить объективное представление об объекте инвестирования, и принять обоснованное решение по сотрудничеству.

Due Diligence необходимо провести, если вы прямо или косвенно намерены вложить свои средства в другой бизнес:

• стать соучредителем;
• выдать займ;
• провести слияние с другой фирмой или её поглощение;
• стать владельцем доли в компании;
• стать спонсором и пр.

Процедура поможет снизить риски от приобретения неликвидных активов и узнать об имеющихся у партнёра проблемах.

Due Diligence позволит выявить нарушения и ошибки, которые случайно или намеренно совершают организации. Для сделок такие нарушения могут быть весьма критичны.

Например:

• Договоры, акты и накладные подписаны человеком, который не отвечает за исполнение обязательств и не имеет полномочий заключать сделки.
• Голосование по ключевому решению прошло на собрании, где присутствовали не все собственники (их могли не предупредить о собрании или иным образом нарушить процедуру уведомления). Такое нарушение позволит оспорить итоги собрания.
• Заключение сделки прошло с нарушениями. Это основание для оспаривания, а для компании, которая станет преемником — большой риск.
• Компания скрывает доходы от ФНС РФ по зарубежным источникам.
• Компания нарушает чужие права на объекты интеллектуальной собственности.
• У компании есть долги или иные и обязательств перед третьими лицами.
• Компания задействована в судебных спорах.
• Есть проблемы в организационной структуре.
• Компания близка к банкротству.
• Стоимость компании в разы завышена и т.п.

Due Diligence поможет не только выявить такие нарушения, на его основании можно составить объективное коммерческое предложение по покупке (или продаже) актива.

Начать процедуру следует с создания экспертной группы. Это могут быть внутренние специалисты (актуально для небольших компаний) или сторонние эксперты, включая: финансовых аналитиков, маркетологов, юристов, оценщиков, аудиторов, экспертов в сфере экологии.

Due Diligence включает в себя различные направления исследований. Они зависят от целей, которые вы ставите перед собой (таблица 1). Больше всего этапов в комплексной проверке, поскольку она затрагивает все виды Дью Дилидженс.

При комплексной проверке специалисты Due Diligence должны выполнить следующий минимум:

• изучить историю бизнеса;
• исследовать его корпоративную систему;
• проверить все сделки;
• изучить отчётность;
• изучить кадровую политику;
• проверить активы, включая дебиторскую задолженность;
• проанализировать отношения контрагента с судами, органами надзора и контроля;
• проанализировать репутационные риски;
• провести аудит интеллектуальной собственности;
• проверить наличие лицензий на ПО и актуальность технических баз;
• установить конкурентные преимущества.

По итогам проверки составляется правовое заключение, аналитическая справка или отчёт с информацией о состоянии дел, выявленных нарушениях, возможных рисках и рекомендациями по их устранению.