Due Diligence:
когда компаниям полезно проявить
«должную осмотрительность»
При заключении крупных сделок с контрагентами интуиция – не самый надёжный инструмент. Предприниматели сильно рискуют, ведь часто даже у достаточно успешных организаций эксперты находят стороны, находящиеся в критическом состоянии.
Разумные бизнесмены предпочитают проявлять «должную осмотрительность» и прибегают к процедуре Due Diligence (Дью Дилидженс), которая делает сделку прозрачнее.
Due Diligence – это сбор комплексной информации, позволяющей составить объективное представление об объекте инвестирования, и принять обоснованное решение по сотрудничеству.
В каких случаях следует провести Due Diligence?
Due Diligence необходимо провести, если вы прямо или косвенно намерены вложить свои средства в другой бизнес:
- стать соучредителем;
- выдать займ;
- провести слияние с другой фирмой или её поглощение;
- стать владельцем доли в компании;
- стать спонсором и пр.
Процедура поможет снизить риски от приобретения неликвидных активов и узнать об имеющихся у партнёра проблемах.
Due Diligence позволит выявить нарушения и ошибки, которые случайно или намеренно совершают организации. Для сделок такие нарушения могут быть весьма критичны.
Например:
- Договоры, акты и накладные подписаны человеком, который не отвечает за исполнение обязательств и не имеет полномочий заключать сделки.
- Голосование по ключевому решению прошло на собрании, где присутствовали не все собственники (их могли не предупредить о собрании или иным образом нарушить процедуру уведомления). Такое нарушение позволит оспорить итоги собрания.
- Заключение сделки прошло с нарушениями. Это основание для оспаривания, а для компании, которая станет преемником — большой риск.
- Компания скрывает доходы от ФНС РФ по зарубежным источникам.
- Компания нарушает чужие права на объекты интеллектуальной собственности.
- У компании есть долги или иные и обязательств перед третьими лицами.
- Компания задействована в судебных спорах.
- Есть проблемы в организационной структуре.
- Компания близка к банкротству.
- Стоимость компании в разы завышена и т.п.
Due Diligence поможет не только выявить такие нарушения, на его основании можно составить объективное коммерческое предложение по покупке (или продаже) актива.
Начать процедуру следует с создания экспертной группы. Это могут быть внутренние специалисты (актуально для небольших компаний) или сторонние эксперты, включая: финансовых аналитиков, маркетологов, юристов, оценщиков, аудиторов, экспертов в сфере экологии.
Due Diligence включает в себя различные направления исследований. Они зависят от целей, которые вы ставите перед собой (таблица 1). Больше всего этапов в комплексной проверке, поскольку она затрагивает все виды Дью Дилидженс.
При комплексной проверке специалисты Due Diligence должны выполнить следующий минимум:
- изучить историю бизнеса;
- исследовать его корпоративную систему;
- проверить все сделки;
- изучить отчётность;
- изучить кадровую политику;
- проверить активы, включая дебиторскую задолженность;
- проанализировать отношения контрагента с судами, органами надзора и контроля;
- проанализировать репутационные риски;
- провести аудит интеллектуальной собственности;
- проверить наличие лицензий на ПО и актуальность технических баз;
- установить конкурентные преимущества.
По итогам проверки составляется правовое заключение, аналитическая справка или отчёт с информацией о состоянии дел, выявленных нарушениях, возможных рисках и рекомендациями по их устранению.
с 10:00 до 17:30
ул. Золотая, д. 11,
бизнес-центр «Золото»
Узнаете, что такое процедура Due Dilligence, в чем она заключается и какие преимущества дает предпринимателям и инвесторам
Научитесь анализировать сопроводительную документацию, налоговую и финансовую отчётность с учетом требований законодательства и актуальной правоприменительной практики
Проведете всестороннее исследование деятельности компании, комплексную проверку ее финансово состояния и положения на рынке
Выявите и оцените возможные риски активов на момент покупки и будущих кризисных ситуациях, которые могут проявиться после заключения сделки
Сможете оценить платежеспособность и реальное финансовое положение объекта покупки, партнеров и иных контрагентов
обучения
Присутствие на занятиях в удобном для вас формате
Изучение материала и отработка знаний на практике
Ответы преподавателей на вопросы участников
Получение удостоверения о прохождении курса
АНТОНОВА Мария Борисовна
Практик в области налогового права, налогового планирования, системы внутренних контролей, аудита. Преподаватель Департамента налогов и налогового администрирования Финансового университета при Правительстве РФ.
СЕРОВ Михаил Алексеевич
Управляющий партнер компании «Стратегос», специализация: разработка стратегии, разработка финансовой стратегии, постановка управленческого финансового учёта, владельческий и финансовый контроль.
ИВАНЧЕНКО Эдуард Станиславович
Руководитель департамента финансового консалтинга компании “Стратегос”.
ВОЛКОВА Ирина Борисовна
Эксперт по вопросам правого регулирования договорной работы и экспертизы договоров, эксперт по вопросам корпоративного управления, юрист, специалист в области гражданского и арбитражного судопроизводства, советник юстиции 3-го класса, заместитель директора Департамента по работе с подведомственными организациями и управления имущественным комплексом НИЦ "Курчатовский институт".
- Что такое Правовой аудит или Legal Due Diligence.
- Понятие и цели Due Diligence. Отличие Due Diligence от обычной правовой проверки.
- Проблемы постановки заданий команде экспертов.
- Обзор общих правил проведения Due Diligence. Основные источники исследования.
- Юридические риски, выявляемые при помощи Due Diligence.
Технология и процедуры Due Diligence
- Определение объема и глубины проверки, пороги существенности. Запрос документов и информации. Содержание перечня запрашиваемых документов и информации (обзор стандартного перечня).
- Правовой аудит в сделках с недвижимостью.
- Вопросы, подлежащие проверке в целях выявления и оценки рисков: титул и его обременения; права по использованию земельного участка; инфраструктура; назначение и технические характеристики объекта; вопросы, связанные со строительством зданий, строений и сооружений и оформлением разрешительной и иной документации на них.
- Выявление и оценка рисков, связанных с земельными участками (в том числе рисков изъятия земельных участков) в условиях реформы земельного законодательства.
- Риски, связанные с договорами аренды.
- Оценка выявленных рисков инвесторов.
- Обзор судебной практики, связанной с недвижимостью.
- Экспертиза учредительных документов компании.
- Проверка законности учредительных документов, формирования уставного капитала, проведенных реорганизаций.
- Выявление и идентификация других акционеров и их возможностей влиять на управление компанией.
- Анализ структуры управления компанией (наличие акционерного соглашения и др.).
- Анализ структура владения активами (наличие дочерних предприятий, перекрестного владения и др.).
- Проверка рисков ответственности по долгам дочерних компаний.
- Обзор судебной практики, связанной с корпоративными спорами.
Правовой аудит при сделках с интеллектуальной собственностью
- Проверка подлинности и актуальности удостоверяющих документов на объекты интеллектуальной собственности (патенты, свидетельства, сертификаты, др.).
- Особенности проведения поисков в базах данных патентных ведомств, российских и международных организаций (открытые и закрытые реестры).
- Проверка лицензионных договоров и договоров об отчуждении исключительных прав.
- Проблемы с анализом незарегистрированных объектов интеллектуальной собственности (ноу-хау, авторские права, коммерческие обозначения, др.).
- Специфика правового аудита в сделках купли-продажи (поставки) на значительные суммы.
- Ответственность проверяющих юристов. Доктрина потери шанса. Ограничения и допущения в отчете: за что консультант не отвечает и как правильно составить оговорки в отчете о проверке.
- Правила составления отчета и примерные требования к его содержанию.
- Типичные ошибки, допускаемые при составлении отчета.
- Порядок описания и указание на риски, выявленные в ходе проверки.
Налоговый Due Diligence
- Оценка налогового бремени и основных налогов, уплачиваемых компанией: существующие подходы и варианты оценок.
- Анализ перспектив изменения налогового бремени в связи реформированием налогового законодательства, изменением судебной практики и возможности применения других налоговых режимов, налоговых льгот, субсидий с учетом преференций в связи с мерами поддержки при COVID-19.
- Оценка основных налоговых рисков. Выявление рисков, претензий со стороны налоговых и иных органов, риск-ориентированный подход при проверке.
- Законность используемых схем налоговой оптимизации. Что делать, если используются офшоры. Оценка перспектив внедрения законных схем налоговой оптимизации.
- Контрагенты: как проверить и минимизировать риски недобросовестности и на что еще обратить внимание при проверке.
- Анализ порядка ведения бухгалтерского и налогового учета с учетом изменения законодательства — новые риски допущенных ошибок в прошлом.
- Оценка финансовой системы бизнеса.
- Анализ доходов, расходов.
- Анализ внеоборотных активов.
- Анализ оборотного капитала.
- Анализ обязательств.
- Финансовый анализ основных показателей (ликвидность, финансовая устойчивость, рентабельность, оборачиваемость, деловая активность).
- Анализ EBITDA.
- Анализ факторов, влияющих на денежные потоки.
- Анализ факторов, влияющих на ставку дисконтирования.
- Реальные опционы в инвестиционном проекте (типы реальных опционов, стоимость реальных опционов, основные модели, модель BS, биноминальная модель).
- Оценка синергетического проекта на стоимость всей компании.
- Финансовые риски, скрытые обязательства, потенциальные убытки.
- Надежность системы внутреннего контроля.
- Анализ системы бухгалтерского, управленческого учета.
- Оценка достоверности отчетности.
- Рекомендации по исправлению выявленных нарушений и минимизации рисков.
- Структура и правила оформления отчета о проверке, возможные ошибки.
- Анализ истории компании.
- Оценка возможности реализации краткосрочной и долгосрочной стратегии компании.
- Оценка существующих бизнес-процессов (в том числе производство, продажи, закупки).
- Оценка эффективности организационной структуры и уровня корпоративного управления. Пути оптимизации организационной структуры.
- Оценка уровня компетентности менеджмента. Кадровая политика. Оценка кадрового потенциала.
- Основные стейкхолдеры.
- Сильные, слабые стороны компании, возможность их финансовой оценки.
- Основные риски, выявляемые при проведении операционного Due Diligence. Определение проблемных зон в системе управления. Выявление и оценка неформальных элементов влияния и связей и их негативного влияния на бизнес-процессы.
- Анализ проблемной компании: выявление проблемных зон и кризисных явлений, способы их минимизации и возможной оптимизации.
Дмитрина Екатерина Олеговна
+7 (495) 698-63-64 (353), +7 (915) 298-40-11
качественное образование
наши программы обучения
Нам доверяют обучение своих сотрудников
